Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью

Сегодня предлагаем ознакомиться со статьей: "Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью". В статье собрана полная тематическая информация и вы получите ответы на большинство возможных вопросов. Если интересуют нюансы, то вы всегда можете обратиться к дежурному юристу.

Федеральный закон об ООО: основные положения простыми словами

Новый Закон «Об ООО» формулирует правовой статус обществ с ограниченной ответственностью. В нормативном акте установлены обязанности и юридические возможности их участников, а также порядок формирования, ликвидации и реорганизации предприятий. Рассмотрим далее подробно основные положения документа.

Общие сведения

Федеральный Закон «Об ООО» разъясняет понятие общества. В качестве него признается организация, созданная одним либо несколькими лицами, уставной капитал которой поделен на доли. Участники предприятия не отвечают по его обязательствам. Они несут риск потерь, связанных с его работой в пределах стоимости долей в капитале, им принадлежащих. Федеральный Закон «Об ООО» устанавливает солидарную ответственность для учредителей, не полностью погасивших долги, по обязательствам общества. Ее размер определяется в рамках стоимости неоплаченных частей долей, которые им принадлежат в капитале.

Закон «Об ООО» предусматривает, что общество имеет обособленное имущество в собственности. Оно учитывается на самостоятельном балансе предприятия. Компания от своего имени может осуществлять и приобретать личные неимущественные и имущественные права, выполнять обязанности. Общество может выступать в качестве истца/ответчика в суде. Закон о деятельности ООО наделяет организацию гражданскими правами и обязанностями для осуществления любых незапрещенных нормами права хозяйственных операций, если они не противоречат целям, ради которых она создана, и прописаны в уставе.

Особые случаи

В законодательстве установлены определенные виды деятельности, осуществлять которые допускается только при наличии разрешения. В условиях предоставления лицензий может устанавливаться обязанность выполнения тех или иных работ как исключительных. В этих случаях ООО на протяжении срока действия лицензии может осуществлять только прописанные в ней виды деятельности.

Учреждение общества

Закон об образовании ООО устанавливает порядок, в соответствии с которым осуществляется создание организации. Учреждение общества происходит по решению участников, принятому на их собрании. Учредителем может являться один субъект. В этом случае решение принимается им единолично. При утверждении акта на собрании в нем отражаются результаты голосования. В документе должны присутствовать решения по вопросам формирования устава, назначения/избрания органов управления, ревизионной комиссии, если они предусматриваются в учредительной документации.

Он выступает в качестве одного из обязательных документов. Закон «Об ООО» предписывает участникам заключать письменный договор о создании общества. В документе определяется порядок совместной работы по учреждению предприятия, величина уставного капитала, номинальная стоимость долей, внесенных каждым участником. Кроме этого, договором формулируются сроки, порядок и размер их оплаты. Данное соглашение не выступает как учредительный документ. Закон о регистрации ООО предписывает обязательную постановку на учет установленном порядке в уполномоченном органе.

Как указывает Закон «Об ООО» (последняя редакция), в качестве учредителей могут выступать юрлица и граждане. Отдельным категориям физлиц может быть ограничено либо запрещено участие в обществах на основании нормативных документов. Не могут выступать учредителями органы территориальной и государственной власти, если иное не устанавливается правовыми актами. Закон «Об ООО» допускает участие в обществе одного субъекта. В качестве такого учредителя не может выступать другое общество, которое состоит из одного лица.

Количество участников

Закон «Об ООО» устанавливает ограничение для числа учредителей. Оно не должно превышать 50. Если количество учредителей больше установленного предела, общество должно быть преобразовано в ОАО либо производственный кооператив в течение года. Если этого сделано не будет, а число участников не уменьшится до указанного выше показателя, то ООО должно быть ликвидировано по требованию регистрирующего или иного другого уполномоченного органа в судебном порядке.

Права учредителей

Участники общества могут:

  1. Осуществлять управление обществом в порядке, который устанавливает Закон РФ «Об ООО» и устав.
  2. Получать сведения о работе компании и знакомиться с бухгалтерской и прочей документацией.
  3. Участвовать в распределении доходов.
  4. Продать либо иным способом произвести отчуждение своей доли или ее части в капитале одному или нескольким другим учредителям или иным лицам в установленном уставом и законом порядке.
  5. Выйти из общества.
  6. Получить часть (или стоимость) имущества, которая осталась после расчета с кредиторами, при ликвидации ООО.

Дополнительные юридические возможности

Они могут предоставляться в соответствии с уставом общества по решению, принятому на собрании учредителями единогласно. Дополнительные права при отчуждении доли не переходят к ее приобретателю. Их ограничение или прекращение осуществляется согласно решению, принятому на собрании большинством, составляющим не меньше 2/3 от общего числа учредителей. При этом данные действия будут считаться правомерными, если участник, которому были предоставлены эти права, дал письменное согласие либо проголосовал за такое решение.

Обязанности учредителей

Участники общества должны:

  1. Осуществлять оплату долей в капитале в срок, размере и порядке, предусмотренном в комментируемом законе и договоре об учреждении ООО.
  2. Сохранять конфиденциальные сведения о работе общества.

Кроме указанных выше, учредители могут нести дополнительные обязанности. Они предусматриваются в уставе либо возлагаются по решению собрания на всех. Дополнительные обязанности могут вменяться одному учредителю. За это на собрании должно проголосовать большинство, составляющее как минимум 2/3 от общего числа лиц. В этом случае также, как и с правами, действует обязательное условие. Участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, должен или дать письменное на это согласие, или проголосовать за это на собрании.

Формирование органов

Назначение/избрание управляющих структур, создание ревизионной комиссии либо выдвижение ревизора/аудитора в обществе осуществляется на собрании. По решениям должно проголосовать не меньше 2/3 от всего количества участников. В ряде случаев к моменту проведения собрания не определен размер долей для каждого учредителя. В такой ситуации участники имеют только по одному голосу.

В этом документе должны присутствовать:

  1. Сокращенное и полное название общества.
  2. Информация о месте расположения компании.
  3. Данные о компетенции и составе управленческих структур. В данном разделе, в числе прочего, указываются сведения о вопросах, которые относятся исключительно к полномочиям собрания, о порядке утверждения решений (единогласно и большинством).
  4. Информация о размере капитала.
  5. Обязанности и права учредителей.
  6. Информация о порядке выхода и последствиях такой процедуры, если данная возможность предусматривается в уставе.
  7. Сведения о правилах, по которым осуществляется переход доли либо ее части к другому лицу.
  8. Данные о порядке хранения документации и предоставлении информации обществом его участникам и прочим субъектам.
  9. Прочие сведения, предусмотренные законом.
Читайте так же:  Порядок использования материнского капитала на покупку жилья

В уставе также могут присутствовать иные положения, не противоречащие нормативным актам.

Уставной капитал

Он формируется из номинальной стоимости внесенных участниками долей. Капитал общества должен составлять не меньше 10 тыс. руб. Он определяет минимальный размер имущества компании, гарантирующий интересы кредиторов. Номинальная стоимость и величина капитала определяются в рублях. Доля участника устанавливается в виде дроби либо процентов. Ее размер соответствует отношению между ее номинальной стоимостью и величиной капитала общества.

Оплата долей

Она может производиться ценными бумагами, деньгами, прочими материальными ценностями, имущественными или иными, имеющими стоимостный показатель правами. Денежная оценка материальных ценностей, вносимых в счет оплаты долей в капитале, утверждается по решению собрания, принятому единогласно. В случаях, когда номинальная стоимость или ее увеличение для доли, внесенной в неденежном виде, составляет больше 20 тыс. р., ее определение осуществляется независимым оценщиком, если другое не установлено в законе.

Порядок оплаты при учреждении общества

Каждый участник должен внести свою долю в полном размере. Срок оплаты устанавливается в договоре об учреждении ООО или решением (если оно принято единолично). При этом период для внесения доли не может превышать года с даты постановки компании на учет. Оплата долей допускается по цене, не меньшей номинальной стоимости. Освобождение от обязанности внести долю не допускается. К моменту регистрации оплата капитала должна быть произведена не менее чем наполовину. В договоре об учреждении ООО может предусматриваться взыскание штрафа (неустойки, пени) за неисполнение обязанности по внесению доли.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Учись учиться, не учась! 10446 —

| 7914 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

[2]

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

  • ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
  • Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
  • Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
  • ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
  • Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
  • Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

[3]

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Читайте так же:  Как оформить дом по завещанию

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

  • Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
  • Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
  • Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
  • Фирменное наименование будущей организации;
  • Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
  • Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

  • Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
  • Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
  • Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
  • Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

[1]

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Статья 9. Обязанности участников общества

Статья 9. Обязанности участников общества

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 9 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ в пункт 1 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

>
Исключение участника общества из общества
Содержание
Федеральный закон «Об ООО»

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Права и обязанности участников ООО

Участник ООО вправе:

  • участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
  • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
  • в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
  • получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

  • вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Порядок распределения прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Читайте так же:  Наследование вкладов в банке

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: На стипендию можно купить что-нибудь, но не больше. 9020 —

| 7253 — или читать все.

Права и обязанности участников общества

Видео (кликните для воспроизведения).

Определение прав и обязанностей участников общества является важным элементом правовой характеристики их статуса.

Система прав и обязанностей участников общества имеет достаточно сложную структуру. Причинной этому служит то, что определению прав участников посвящена только одна статья Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» а именно ст. 8, а положения, прямо или косвенно регулирующие права участников, закреплены, по крайней мере, в шестнадцати его статьях — ст. 6,10,12, 21,22,26,28, 32, 36, 37, 43, 44, 45, 46,48,58.

Права участников общества можно условно разделить на основные и дополнительные.

К основным правам участников общества следует относить те, которые определенны законом, регулирующим процесс функционирования данной категории юридических лиц. Эти права подразделяются на безусловные и права с условием.

Дополнительными правами принято считать такие, которые предусматриваются участниками общества в его уставе помимо основных прав.

Участники общества имеют следующие безусловные права, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества:

  • — участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
  • — получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
  • — участвовать в распределении прибыли;
  • — продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим федеральным законом и уставом общества;
  • — выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
  • — получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • — обжаловать в судебном порядке решения органов управления общества;
  • — требовать проведения аудиторской проверки выбранным участниками общества профессиональным аудитором.

Перечисленные безусловные права в большей своей части являются общими правами, для которых характерно объединение конкретизирующих прав, что позволяет с большей детализацией охарактеризовать это общее право.

Появление норм, допускающих существование дополнительных прав, а значит, устанавливающих возможность разного объема прав для участников одного общества, даже при одинаковом размере их долей, — это новый институт в законодательстве о хозяйственных обществах. Его сущность можно объяснить на основе ряда положений.

Дополнительные права участника или участников общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо предоставлены участнику или участникам в процессе деятельности общества. И в первом, и во втором случае решение об этом принимается всеми участниками единогласно. Дополнительные права могут быть предоставлены всем участникам общества или отдельным его участникам, но во всех случаях они носят персональный характер. Это положение вызывает необходимость четко фиксировать в учредительных документах общества, в отношении каких участников предусмотрены такие дополнительные права. Проще это сделать, если дополнительные права касаются отдельных участников: они перечисляются поименно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством, но не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие этого решения или дал на то письменное согласие.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Даже в том случае, когда дополнительные права были предоставлены всем участникам общества, при появлении нового участника общества в результате приобретения им доли или части доли у кого-либо из участников на него автоматически не распространяются дополнительные права. Для получения таких прав ему необходимо единогласное решение всех участников общества. Рассматриваемое положение касается только варианта, когда отчуждается доля или часть доли. Если же речь идет о принятии в общество нового участника и увеличении уставного капитала общества за счет внесения им доли или части доли, то и в этом случае, очевидно, никакого автоматического приобретения дополнительных прав вновь принятым участником не происходит и действует правило о принятии единогласного решения всеми участниками.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления, направив письменное уведомление об этом обществу; с момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Все обязанности участников общества так же можно условно разделить на основные и дополнительные.

Основными обязанностями участника общества являются:

  • — оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;
  • — не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при его учреждении, обусловлена тем, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставный капитал общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Обязанность предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу участником в качестве вклада в уставный капитал. Компенсация определяется в сумме, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Компенсация должна быть предоставлена единовременно, в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. В случае если участник общества не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, его доля переходит к обществу.

Читайте так же:  Что делать, когда призывают к ответственности за присвоение и растрату по статье 160 ук рф

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме компенсации.

Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. При нарушении сроков внесения подобного вклада, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Обязанность по внесению участниками вкладов в имущество-новая и неоднозначная норма в законодательстве о хозяйственных обществах, определяющая обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества. Согласно законодательству, такая обязанность может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений. Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. Решение же о конкретных вкладах участников в имущество общества может быть принято общим собранием большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Следует обратить внимание на два очень важных момента:

  • — если в уставе общества не установлена общая обязанность участников вносить вклады в имущество общества, то и не возникает вопрос о возможности внесения конкретных вкладов.
  • — если для возникновения общей обязанности необходимо единогласие всех участников, то для принятия решения о конкретных вкладах достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом.

При таком подходе нельзя не учитывать, что включение обязанности по внесению вкладов участников в имущество на этапе учреждения общества в дальнейшем может быть использовано для создания искусственной ситуации, когда не вполне состоятельные участники общества не способные конкурировать с более состоятельными, тем самым не смогут выполнить эту обязанность, что может повлечь их исключение по основанию грубое нарушение обязанностей.

Между тем законодательно четко определенна граница между обязанностью по внесению вкладов в имущество и рассмотренной ранее обязанностью по внесению вкладов в уставный капитал общества.

Первое отличие заключается в том, что обязанность по внесению вкладов в имущество общества определяется в уставе общества, в то время как обязанность по внесению вкладов в уставный капитал в Законе.

Второе отличие состоит в том, что если в уставе специально не оговаривается, в каком виде вносится вклад в имущество общества, то он вносится только деньгами.

Вклад же в уставный капитал может быть внесен не только деньгами, но и ценными бумагами, вещами, правами на вещи и иными правами, имеющими денежную оценку, т. е. подобных ограничений Закон не устанавливает.

Третье отличие содержится в том, что вклады в имущество общества в отличие от вкладов в уставный капитал не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале.

Дополнительной характеристикой механизма исполнения обязанности участника по внесению вклада в имущество общества является то, что внесение этих вкладов возможно в трех вариантах:

  • — всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
  • — всеми участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;
  • — не всеми участниками общества.

Если первый вариант достаточно прост и понятен, то два последних требуют дополнительного пояснения.

Обязанность по внесению вкладов по второму варианту устанавливается для всех, хотя и без стыковки с их долями в уставном капитале. Обязанность по внесению вкладов по третьему варианту касается не всех участников общества, а только тех, для которых такая обязанность не устанавливается. По Закону уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества. Причем это только один из способов: в уставе могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного его участника, в случае отчуждения доли или части доли участника в отношении приобретателя этой доли или части доли не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или внесены в устав общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников, осуществляются по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие этого решения или дал на то письменное согласие.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Участник общества, уступивший свою долю или часть доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.

Все обязанности участников общества, определенные уставом общества, помимо тех, которые предусмотрены Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются дополнительными обязанностями.

Читайте так же:  Что лучше для оформления дарственная или завещание

Характеристикой дополнительных обязанностей могут служить.

При этом необходимо учитывать, что дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, следует что права и обязанности участников общества могут носить как императивный характер, то есть закрепленные законом, так и такие которые оговорены уставом общества, при этом следует отметить, что дополнительные права и обязанности участников общества носят добровольный характер.

Статья 9. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Энциклопедия решений. Дополнительные обязанности участников ООО, предусмотренные уставом

Дополнительные обязанности участников ООО, предусмотренные уставом

Помимо обязанностей, предусмотренных ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать иные обязанности некоторых или всех участников общества, которые называются дополнительными обязанностями (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

К числу таких дополнительных обязанностей могут относиться, например, обязанности участвовать в формировании имущества общества (в частности, вносить вклады в имущество в целях увеличения стоимости чистых активов), в погашении задолженности общества перед третьими лицами, финансировать деятельность общества определенными способами в том или ином размере и т.д..

Если участник обязуется осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от осуществления своих прав, то в этом случае участники могут заключить договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор) (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Включить в устав общества дополнительные обязанности, не предусмотренные ГК РФ, Законом об ООО, на всех участников общества можно (п. 2 ст. 9 Закона об ООО):

— при учреждении общества;

— путём внесения изменений в устав по решению общего собрания, принятого всеми участниками единогласно.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника ООО осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Если соответствующая процедура не соблюдена, то дополнительные обязанности у участника в смысле п. 2 ст. 9 Закона об ООО не возникают. Например, если участник заключил с обществом договор, по которому принял на себя обязательства по погашению задолженности общества, такая ситуация будет считаться договором о переводе долга, а не как возложение дополнительных обязанностей на участника по п. 2 ст. 9 Закона об ООО. Соответственно, в этом случае требуется согласие кредитора на перевод долга (п. 1 ст. 391 ГК РФ).

Прекратить дополнительные обязанности участников можно по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абз. третий п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли не переходят к приобретателю доли (части доли) (абз. второй п. 2 ст. 9 Закона об ООО, п. 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Видео (кликните для воспроизведения).

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Закон не ограничивает перечень дополнительных обязанностей, которые могут быть предусмотрены уставом. Однако следует учитывать, что эти обязанности, как и последствия их нарушения, предусмотренные уставом, не могут противоречить закону. Так, участник ООО может быть исключен из общества путем предъявления требования в судебном порядке в том числе за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом. Однако устав ООО не может устанавливать такую санкцию за невыполнение дополнительных обязанностей как лишение участника права на долю в уставном капитале без соблюдения соответствующей процедуры исключения из общества.

Источники


  1. Розен, Александр Прения сторон. Времена и люди / Александр Розен. — М.: Советский писатель. Ленинградское отделение, 2013. — 589 c.

  2. Рогожин Н. А. Арбитражный процесс; Юстицинформ — Москва, 2012. — 240 c.

  3. Розен, Александр Прения сторон. Времена и люди / Александр Розен. — М.: Советский писатель. Ленинградское отделение, 2013. — 589 c.
  4. Катрич, С. В. Юридическое пятикнижие российского бизнеса. Правовые основы предпринимательства / С.В. Катрич. — М.: Дело, 2012. — 528 c.
  5. Пчелинцева, Л.М. Семейное право России; Норма, 2011. — 704 c.
Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here